31 августа 2024 года завершиля переходный период, в течение которого сотрудники организации (иные представители-физлица) могли подписывать электронные документы от ее имени без машиночитаемых доверенностей (далее – МЧД).
А это значит:
- С 1 сентября 2024 года перестали работать электронные подписи, выданные аккредитованными удостоверяющими центрами, представителям организаций и ИП по доверенности. Из законодательства РФ уходит термин «ЭЦП представителя по доверенности», теперь электронная подпись может либо быть «ЭЦП организации/ИП», либо «ЭЦП физического лица».
- Представители с 1 сентября 2024 года могут подписывать документы в электронном виде исключительно при наличии у них МЧД и усиленной квалифицированной электронной подписи (далее – УКЭП) физического лица.
- Срок действия квалифицированного УКЭП физического лица устанавливает удостоверяющий центр (п. 2 ст. 11, п. 2 ч. 1 ст. 13, п. 1 ч. 2, п. 1 ч. 6 ст. 14 Закона N 63-ФЗ).
- Представители с 1 сентября 2024 больше не могут использовать в работе доверенность, оформленную в простой письменной форме, для обращения в электронном виде в ряд госорганов. Сейчас форматы МЧД от Минцифры принимают: ЕФРСБ, Честный знак, ФТС, ЦРКИ, ЕГАИС, ФСРАР, ЦБ, Всероссийская универсальная площадка, ЕГАИС Лес, Росфинмониторинг, Универсальная электронная площадка, Минтруд, ФГИС ОПВК, Минфин, Росреестр, Нотариат, Федресурс, Главгосэкспертиза.
- Для обращения в иные государственные органы можно использовать доверенность, оформленную на бумажном носителе.
- Порядок обращения представителей в судебные органы РФ останется неизменным, по большинству процессуальных вопросов обращаться в суд по-прежнему можно будет без МЧД.
Несмотря на то, что переходный период на МЧД длился на протяжении трех лет (с 2021 года), все еще остаются вопросы, не урегулированные на законодательном уровне, а также нюансы, на которые важно обратить внимание:
-
Сервис ФНС России по проверке МЧД не позволяет ознакомиться с текстом МЧД и убедиться в наличии у подписанта достаточного объема полномочий, что может повлечь за собой негативные последствия при заключении сделок. Единственным органом, который может видеть текст МЧД является ФНС, которая в силу запрета на разглашение налоговой тайны не сможет предоставить вам текст.
Решением в данной ситуации является запрос у контрагента заверенного им текста МЧД. В этом случае вы сможете подтвердить, что именно контрагент ввел вас в заблуждение относительно предоставленного ему объеме полномочий.
- Отсутствует техническая возможность выдачи МЧД от нескольких доверителей. Одну МЧД можно выдать только от одного доверителя. Несмотря на то, что действующее законодательство никаких ограничений в этом плане не содержит, обрабатывать МЧД от нескольких доверителей EDI-провайдеры пока не научились. А вот техническая возможность выдачи МЧД сразу нескольким представителям есть.
-
Оформить МЧД в порядке передоверия возможно только в личном присутствии нотариуса. Как и в ситуации с МЧД, передоверить полномочия возможно только от одного доверителя, потому что в одну МЧД технически можно вставить графическую подпись только одного подписанта.
Обратите внимание, что передоверить часть полномочий из МЧД не получится, так как действует правило: полномочия в порядке передоверия должны быть равны полномочиям в основной доверенности. Это связано с техническими ограничениями, которые есть у нотариуса. Оформить передоверие без личного визита руководителя организации/ИП к нотариусу не получится.
-
В данный момент отсутствует единый унифицированный формат МЧД, который принимали бы все госорганы. Так, у ФНС: 5.01 и новый 5.02, у иных госорганов — другие. Есть еще общие форматы от Минцифры: 002 и 003, между собой отличаются количеством знаков для описания полномочий — 1000 и 10 000 знаков соответственно, но принимают такие общие форматы МЧД пока не все госорганы.
В текущей ситуации нужно оформлять несколько МЧД для одного представителя в разных государственных органах.
-
Обратите также внимание, что госорганы не уведомляют организации и ИП, когда эти коды полномочий меняются, а происходит это как минимум дважды в год. Фактически об изменениях становится известно лишь в момент подписания документа, когда из-за некорректного или уже неактуального кода полномочий в МЧД не удается подписать документ и отправить его в государственный орган, то есть сама система не пропускает МЧД.
Решением в данной ситуации может стать заблаговременное направление документа в госорганы, чтобы в случае изменения кода полномочия вы успели оформить новую МЧД (до истечения срока предоставления документа).
-
Если допустить ошибку при оформлении МЧД, доверенность зависает в системе EDI-провайдера или в контейнере с МЧД приходит пакет документов с ошибкой. Уведомлять компанию при обнаружении ошибок формирования МЧД провайдеры по общему правилу не обязаны. Поэтому проверяйте контейнер с МЧД сразу.
Для удобства можно заключить с провайдером отдельное соглашение, в котором будет содержаться обязанность провайдера проверять электронные подписи и МЧД и сообщать клиенту, если система выявит ошибку. Это защищает от разногласий с контрагентом по поводу задержек направления пакетов документов, которые возникают из-за допущенных ошибок.
-
Cервис ФНС, на котором можно хранить и размещать МЧД, не примет МЧД в хранилище, если есть разрыв более одного дня между датой доверенности — когда ее завели в системе и датой метки доверенного времени, то есть когда ее фактически подписали. Не всегда доверитель успевает подписать МЧД в течение столько короткого срока.
Но решение есть:
- МЧД можно подписать УКЭП без метки доверенного времени. Но при таком варианте, если будут оспаривать МЧД, к примеру, если срок действия УКЭП впоследствии истек или ее отозвали, подтвердить действительность доверенности не удастся,
- перегенерация файла МЧД в момент подписания. В момент, когда доверенность подписывается доверителем, система технически сама перегенериркет доверенность и записывает в МЧД текущую дату, то есть указывает дату выдачи доверенности в дату ее подписания доверителем. Минус этого варианта в том, что нельзя распространить действие доверенности на прошлый период, хотя ГК РФ это позволяет. Это происходит из-за того, что в блокчейне нет возможности указать другую дату, нежели дату выдачи доверенности в карточке, которая есть в блокчейне ФНС России.
В целом переход на МЧД завершился успешно. К 1 сентября 2024 года большинство организаций и ИП уже выпустили МЧД и научились с ними работать, вопросов в работе с МЧД становится все меньше
