Вопрос
По каким критериям определяют, что сделка недействительна и совершена под давлением?
Ответ
В Гражданском кодексе Российской Федерации не содержится правил о признании сделок недействительными, совершенными под давлением. В п. 1 ст. 179 ГК РФ установлено, что сделки, совершенные под влиянием насилия или угрозы, могут быть признаны судом недействительными.
Срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судебная практика по таким делам в большинстве случаев отрицательная.
Для оспаривания сделки как совершенной под влиянием угрозы истцу необходимо доказать несколько условий:
- угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки;
- угроза должна быть реальна, т.е. практически осуществима;
- угроза должна быть существенной, т.е. субъект действительно должен опасаться наступления определенных последствий;
- угроза должна представлять собой предупреждение о возможном посягательстве на права и законные интересы потерпевшего.
Обоснование
Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее – ГК РФ), сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ),. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу (п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).
Согласно п. 98 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.
Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.
Извлечение из Статьи: Практика применения ст. 179 ГК РФ: угроза, обман, кабальность (Шайхутдинова А.И., Самотоина А.Е., Матюшенков Р.Ю.) ("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 4):
- Сделки, совершенные под влиянием насилия или угрозы
Для оспаривания сделки как совершенной под влиянием угрозы истцу необходимо доказать несколько условий:
- угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки;
- угроза должна быть реальна, т.е. практически осуществима;
- угроза должна быть существенной, т.е. субъект действительно должен опасаться наступления определенных последствий <1>;
--------------------------------
<1> См.: Постановление Семнадцатого ААС от 04.08.2017 N 17АП-8920/2017-ГК по делу N А60-57363/2016.
- угроза должна представлять собой предупреждение о возможном посягательстве на права и законные интересы потерпевшего <2>.
--------------------------------
<2> См.: Постановление ФАС Уральского округа от 11.07.2014 N Ф09-13447/13 по делу N А60-59776/2009.
Пункт 1 ст. 179 ГК РФ также допускает признание недействительной сделки, совершенной под влиянием насилия. Однако нами не обнаружено судебной практики, раскрывающей предмет доказывания применительно к данной категории, поэтому мы не будем ее здесь затрагивать.
1.1. Сложности при доказывании угрозы
Суды в большинстве случаев отказывают в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по п. 1 ст. 179 ГК РФ из-за отсутствия доказательств, подтверждающих порок воли. Чаще всего требования удовлетворяют, если факт применения угрозы подтвержден приговором и арбитражный суд следует принципу res judicata <3>. При этом в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 (далее - письмо N 162) говорится, что закон не связывает оспаривание сделки на основании п. п. 1 и 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана.
--------------------------------
<3> См.: Постановления АС Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-9986/2016 по делу N А40-25760/14; АС Поволжского округа от 29.06.2016 N Ф06-10396/2016 по делу N А12-45021/2015; ФАС Уральского округа от 11.07.2014 N Ф09-13447/13 по делу N А60-59776/2009; Семнадцатого ААС от 04.08.2017 N 17АП-8920/2017-ГК по делу N А60-57363/2016.
В то же время есть и иные средства доказывания. Так, Арбитражный суд Московского округа <4> поддержал позицию нижестоящих судов и признал недействительным заявление о выходе из состава участников общества как сделку, заключенную под влиянием угрозы. В качестве доказательств применения угрозы суду были представлены заявления в правоохранительные органы, письма ГУ МВД России, повестки, письменные объяснения бывшего генерального директора, а также свидетельские показания <5>. В другом деле в качестве доказательств выступали телеграммы об отмене сделки купли-продажи, направленные нотариусу, удостоверившему сделку, заявление о принятии соответствующих обеспечительных мер; факт угрозы при продаже 100% доли в обществе истец подтверждал объяснениями лиц, участвующих в деле, заявлением в правоохранительные органы, возражениями относительно предстоящей государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ <6>.
--------------------------------
<4> См.: Постановление АС Московского округа от 27.04.2017 N Ф05-4464/2017 по делу N А40-160149/16.
<5> См.: решение АС г. Москвы от 15.11.2017 по делу N А40-160149/16-45-1391.
<6> См.: Постановление АС Северо-Западного округа от 24.01.2018 по делу N А13-17440/2016.
1.2. Угроза со стороны третьего лица
ГК РФ не устанавливает, что угроза должна исходить именно от контрагента по сделке. В связи с этим ВС РФ в Постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 указал, что сторона сделки может ее оспорить, если насилие или угроза исходили от третьего лица, при условии что другая сторона знала об этом (п. 98). Это одна из моделей оспаривания сделки. Возможны и другие, в том числе и такие, в которых не имеет значения знание контрагента о пороке воли. В различных странах действуют разные подходы к решению этого вопроса.
Позиция ВС РФ применяется нижестоящими судами. Так, в одном из дел третье лицо путем угроз понудило двух действующих участников общества продать свои доли другому участнику для приобретения последним полного корпоративного контроля. При этом соразмерного встречного предоставления за свои доли они не получили <7>. Суд указал, что у участников отсутствовала действительная воля выйти из общества, она была сформулирована под влиянием третьего лица, факт связанности которого с покупателем был установлен.
--------------------------------
<7> См.: Определение ВС РФ от 16.08.2017 N 305-ЭС17-10830 по делу N А40-160149/2016.
1.3. Угроза совершения правомерных действий
Угроза со стороны контрагента может выражаться в различных формах. В большинстве случаев это угроза совершения неправомерных действий. Например, в одном из дел парк культуры склонил индивидуального предпринимателя к заключению агентского договора, несмотря на то что между сторонами был заключен договор об оказании услуг. Выгода парка состояла в том, что договором была предусмотрена плата за различные услуги, взносы и другие обременительные для предпринимателя условия. Предприниматель не имел намерения заключать договор, но парк пригрозил, что создаст ему препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности, запретив вывозить принадлежащее ему имущество с территории парка в случае неподписания нового договора. Суд установил, что предприниматель был вынужден подписать договор на предложенных условиях, так как он был намерен продолжать предпринимательскую деятельность на территории парка. Кроме того, он фактически не имел возможности участвовать в переговорном процессе по выбору вида договора и определению его условий, которые мог диктовать лишь ответчик <8>.
--------------------------------
<8> См.: Постановление Семнадцатого ААС от 04.08.2017 N 17АП-8920/2017-ГК по делу N А60-57363/2016.
В качестве иной формы угрозы выступает угроза совершения правомерных действий, т.е. тех, которые не выходят за пределы договора или закона. Например, угроза правомерного расторжения договора, обращения в суд или государственный орган. Будет ли в этом случае сделка признана недействительной?
Президиум ВАС РФ допустил такую возможность и, в частности, в п. 14 письма N 162 указал, что, поскольку одна из сторон угрожала сообщить в органы прокуратуры о неуплате контрагентом налогов, воля другой стороны была искажена, в связи с чем сделку нужно признать недействительной. В этом же пункте на примере другого кейса ВАС РФ отметил, что нельзя воздействовать на волю другого лица по сделке действием, которое не связано напрямую с существом, содержанием или последствиями того договора, который был в результате этой угрозы заключен. Таким образом, Суд ввел формальный критерий неотносимости угроз к оспариваемому договору.
Впрочем, суды не пользуются возможностью отменять сделки при таких обстоятельствах. В исследованной практике таких примеров нет - только противоположные. Возможно, это связано с тем, что суды сомневаются в обоснованности применения этого основания для оспаривания сделки при угрозе правомерными сделками.
В одном из дел участник общества пытался оспорить назначение генерального директора. Он ссылался на то, что согласился на него под давлением другого участника - главы поселения. Чиновник угрожал взыскать имущественный ущерб по договору аренды имущества поселения. Арендатором была фирма, возглавляемая первым участником. Суд, однако, не стал удовлетворять требования. Основанием отказа послужило то, что не были представлены доказательства формирования воли истца под влиянием принуждения. Суд указал, что решение о назначении директора общества принималось в присутствии нотариуса, который в случае подозрения на отсутствие действительного волеизъявления лица не стал бы его удостоверять <9>.
--------------------------------
<9> См.: Постановление Четвертого ААС от 16.03.2018 N 04АП-776/2018 по делу N А78-5995/2017.
Проблема угроз правомерными действиями проанализирована в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа <10>, который посчитал, что угроза обратиться в правоохранительные органы в отношении истца не была реальной. Все стороны корпоративного конфликта, отметил суд, неоднократно говорили о намерениях обратиться с заявлениями о возбуждении уголовных дел в отношении друг друга, поэтому аналогичная угроза в адрес истца не могла восприниматься как реальная. В итоге в удовлетворении требования о признании договора дарения недействительным было отказано.
--------------------------------
<10> См.: Постановление АС Северо-Западного округа от 15.06.2018 N Ф07-6897/2018 по делу N А56-30171/2016.
